L’Option Pool è uno strumento fondamentale per attrarre e trattenere i primi talenti in una startup.
Questi collaboratori non sono né founder né semplici dipendenti, ma persone che hanno abbracciato la visione dei founders, decidendo di condividerne i rischi e le sfide, beneficiando direttamente della creazione di valore.
Assumersi il “privilegio” di far parte del primo nucleo di una startup significa affrontare un rischio elevato: l’azienda potrebbe trovarsi in una fase pre-seed, non aver ancora chiara la sua visione e presentare un’elevata probabilità di insuccesso.
In queste prime fasi, riservare una quota di equity, sotto forma di stock option, diventa un potente incentivo, sia per esperti professionisti che per giovani motivati.
Sottovalutare il peso di un option pool mal strutturato è un errore di molti founder, che può causare diluizioni inaspettate e complicazioni organizzative!
1. Cos’è l’Option Pool e perché è importante
L’Option Pool è un paniere di azioni riservate a dipendenti e collaboratori, istituito in vista di un round di finanziamento.
Attraverso lo stock option, i dipendenti ottengono il diritto di acquistare azioni della startup a un prezzo prefissato (“Stock Price”).
Con questo approccio:
- Si allineano gli interessi di dipendenti, founder e investitori sulla crescita del valore societario.
- Le prospettive di un apprezzamento esponenziale compensano stipendi contenuti e rischi elevati.
- Si riduce il turnover: i primi dipendenti, ricevendo azioni, tendono a fidelizzarsi.
Per questo motivo, i primi dipendenti di una startup ricevono dei pacchetti azionari più consistenti, rispetto a chi si unisce “a cose fatte”.
Ad esempio, il primissimo dipendente di una startup potrebbe ottenere il 5% delle quote, mentre chi arriva anni dopo potrà contare su una percentuale molto inferiore, se non nulla.
In sintesi, più è alto il rischio di entrare presto in una realtà in via di sviluppo, maggiore sarà la quota di equity riservata.
2. Dimensioni dell’Option Pool per fase di maturità
Avviare una startup significa strutturare l’Option Pool in modo da attrarre talenti, preservando, al contempo, il valore di founder e investitori.
In concreto, la dimensione del pool varia a seconda della fase di maturità della startup.
Secondo quanto evidenziato da ricerche di Carta:
- Pre-Seed e Seed (Business Angel e Early VC): si riserva in media l’11,8% delle quote per l’employee equity pool, in modo da incentivare i primi collaboratori senza erodere eccessivamente la quota dei founder.
- Series A (Round di accelerazione): la percentuale sale a 13,9% per includere figure manageriali più specializzate.
- Series B, C, D ed E: si arriva mediamente tra il 15% e il 20%, per attrarre profili senior, colmando esigenze di compenso più elevate.
In ogni caso, è fondamentale equilibrare:
- Un pool troppo piccolo potrebbe portare a continue rinegoziazioni;
- Un pool troppo grande, potrebbe veder diluite eccessivamente le partecipazioni dei founder.
Per questo è consigliabile prevedere espansioni graduali dei pool.
Nella costruzione del pool è essenziale anche il ruolo degli investitori.
I diversi investitori, indipendentemente dalla fase di maturità, richiedono, espressamente, che vi sia una dimensione minima del pool per i dipendenti, per una doppia motivazione:
- Garantisce che questi siano quanto più ingaggiati sul raggiungimento di obiettivi di lungo periodo, assicurandosi che i livelli di turnover siano quanto più bassi possibili.
- Evita, per quanto possibile, di diluire le quote di partecipazioni degli investitori per future e ulteriori distribuzioni di equity.
Ogni volta che entra un nuovo investitore, si definisce (o si ricalcola) l’option pool shuffle, che:
- Serve a stabilire chi, tra i nuovi investitori, dipendenti, founder e investitori pre-esistenti, subirà la diluizione delle proprie azioni.
- Garantisce che il nuovo round preveda sia la quota destinata agli investitori sia la corretta protezione dell’option pool per i dipendenti.
In sintesi, un option pool mal dimensionato, o non pianificato, può ridurre drasticamente la partecipazione dei founder, fino a far loro perdere la maggioranza delle quote.
3. Vesting, cliff e clausole
Il fatto di aver creato un pool di azioni, non implica che i dipendenti potranno immediatamente usufruire delle loro quote: entra in gioco il Vesting.
Il Vesting è quella clausola che tutela i soci dell’azienda, secondo cui un dipendente “guadagna” le opzioni nel tempo. Lo schema più diffuso è quello che prevede un arco di quattro anni, con un cliff a 12 mesi: ossia, solamente dopo 12 mesi, si ha accesso al 25% delle partecipazioni promesse.
In seguito, a seconda del rapporto contrattuale, (tipicamente ogni anno), si continua a maturare una certa percentuale, fino ad ottenere il 75% mancante (purché non si abbandoni l’azienda).
Esistono ulteriori clausole tipiche:
- Acceleration (single trigger): in caso di vendita della società, tutte le opzioni non ancora maturate diventano immediatamente disponibili.
- Double trigger: per maggior sicurezza, si richiede l’accadimento di due eventi concomitanti (ad esempio, vendita dell’azienda e licenziamento dei dipendenti).
E se il dipendente decidesse di lasciare l’azienda prima del previsto?
- Se il dipendente non supera il primo cliff, l’intero ammontare dell’equity verrà reintegrato in azienda.
- Supera il primo cliff, ma non termina i quattro anni previsti da contratto:
- 24 mesi di servizio: manterrà il 50% dell’equity, mentre il 50% torna all’azienda (ossia 24 mesi diviso 48 mesi).
- 36 mesi di servizio: matura il 75% dell’equity, mentre il 25% torna all’azienda (ossia 36 mesi diviso 48 mesi).
In sostanza, se superato il primo cliff, il calcolo da dover fare è:
4. Option Pool Shuffle: VC Friendly e Founder Friendly
Come spiegato in precedenza, quando si apre un nuovo round di investimenti i founder e tutti gli azionisti devono emettere nuove azioni, diluendo la propria partecipazione per permettere l’ingresso di nuovi investitori.
Questo processo può seguire due approcci:
- VC Friendly (pre-money pool): L’option pool viene creato prima dell’iniezione di nuova liquidità, così che l’investitore non subisca una diluizione della propria partecipazione.
- Founder Friendly (post-money pool): l’investitore entra prima con il suo capitale e solo successivamente si crea l’option pool per i dipendenti. In questo modo la partecipazione dell’investitore viene anch’essa diluita insieme a quella dei founder e altri shareholders.
4.1 Option Pool – Un esempio pratico di VC Friendly
Giuseppina e Michele hanno deciso di fondare una startup, di cui detengono il 100% delle quote e, ad oggi, non hanno assunto alcun dipendente.
| VC Friendly | Founders | Valutazione pre-money |
| % di equity pre-investimento | 100% | 1.000.000€ |
Nel corso dell’anno, la startup sta crescendo esponenzialmente e non riescono più a svolgere tutte le attività da soli, quindi, Giuseppina e Michele, decidono di assumere i loro primi dipendenti.
In vista dell’assunzione, per cercare di fidelizzare maggiormente le persone, decidono di prevedere, in cap table, un pool di azioni riservate ai futuri dipendenti, pari al 10%, attraverso l’emissione di nuove azioni.
| VC Friendly | Founders | Employees | Valutazione pre-money |
| % di equity per shareholder pre-employees pool | 100% | 0 | 1.000.000€ |
| % di equity per shareholder post-employees pool | 90% | 10% | 1.000.000€ |
Da cui, osserviamo come la partecipazione dei founders è diminuita, mantenendo comunque la maggioranza. Tutto ciò è un aspetto che i founder devono considerare: emettere nuovi pool, senza effettuare una valutazione quantitativa adeguata, potrebbe generare una perdita eccessiva della propria partecipazione, arrivando a perdere la proprietà della società.
Giuseppina e Michele, insieme ai loro primi dipendenti, decidono di cercare un primo investitore. A tal proposito, un primo investitore decide di apportare nuovo capitale, in quantità pari a 50.000€, che corrisponde a una partecipazione del circa 5% della società post-money.
Quindi, vengono emesse un quantitativo di nuove quote tali da garantire all’investitore una partecipazione del 4,8%.
| VC Friendly | Founders | Employees | Investitore | Valutazione |
| % di equity per shareholder pre-investimento | 90% | 10% | 0 | 1.000.000€ |
| % di equity per shareholder post-investimento | 85,7% | 9,5% | 4,8% | 1.050.000€ |
Da cui, è fondamentale osservare come la quota dei founder sia stata diluita in entrambe le fasi, arrivando a raggiungere un livello di circa l’85,7%, mentre l’investitore, avendo adottato un approccio VC friendly, non verrà gravato dalle diluizioni.
L’investitore, inevitabilmente, preferirà sempre che il pool venga creato pre-money, così che non debba partecipare alla creazione del pool.
4.2 Option Pool – Un esempio pratico di Founder Friendly
Giuseppina e Michele hanno deciso di fondare una startup, di cui detengono il 100% delle quote e non hanno ancora assunto alcun dipendente.
| Founder Friendly | Founders | Valutazione |
| % di equity pre-investimento | 100% | 1.000.000€ |
Dopo un pitch svolto di fronte a una platea di investitori, i nostri founder trovano un Business Angel interessato, il quale decide di entrare immediatamente nella startup, investendo 50.000€, ottenendo, così, il 4,8% del valore post-money.
Quindi, vengono emesse un quantitativo di nuove azioni pari ad assegnare il 4,8% dell’equity all’investitore.
| Founder Friendly | Founders | Investitore | Valutazione |
| % di equity per shareolder pre-investimento | 100% | 0 | 1.000.000€ |
| % di equity per shareolder post-investimento | 95,2% | 4,8% | 1.050.000€ |
A questo punto, la startup inizia a crescere, l’investimento ha dato un boost alla capillarità della startup, ma è necessario assumere dei dipendenti.
Per assumere nuove persone viene realizzato in cap table un employees pool del 10%, così che, in futuro, tutti i dipendenti ne possano godere, da cui:
| Founder Friendly | Founders | Investitore | Employees | Valutazione |
| % di equity per shareholder pre-employees pool | 95,2% | 4,8% | 0 | 1.050.000€ |
| % di equity per shareholder post-employees pool | 85,7% | 4,3% | 10% | 1.050.000€ |
E se ci fossero più shareholders e il nuovo investitore richiedesse di non modificare l’option pool dei dipendenti, come fare? Clicca qui e scarica l’Excel con i vari casi:
Conclusioni
Tutto ciò, ci porta a osservare l’importanza dell’Option Pool, in particolare di un option pool negoziata pre o post-money.
Indubbiamente, la presenza di una riserva di azioni destinata ai dipendenti è un aspetto imprescindibile, sul quale i founders devono prestare massima attenzione, perché è essenziale non solamente per ingaggiare al massimo i dipendenti e remunerarli, per il maggior livello di rischio che essi siano portati a correre, ma anche per aspetti etici.
L’unico dubbio è quello di decidere su chi far gravare maggiormente l’emissione di nuove azioni:
- Sugli investitori: portatori di nuove liquidità, network e competenze, che permettono di “oliare gli ingranaggi” della nostra startup.
- Sugli shareholders: founders, dipendenti e altri investitori che hanno partecipato nella società, prima dell’ingresso del nuovo investitore.
Inoltre, un aspetto cruciale quell’equity pool ricade sui founders: devono negoziare con attenzione le loro diluizioni, stimando attentamente la dimensione del pool, per non incorrere in una diluizione eccessiva, rischiando di perdere la maggioranza.
A tal proposito, per concludere, alcune best practices:
- Strutturare fin da subito un pool flessibile: prevedere clausole e riallocazioni condizionate.
- Bilanciare diluizione e attrattività: progettare, fin da subito, un employees’ pool del 10-12% è ottimo, ma bisogna porre attenzione alla strategia di crescita.
- Essere sempre trasparenti verso i dipendenti.
- Considerare aspetti legali e fiscali: collaborare con un consulente legale, o un acceleratore di startup certificato, per impostare piani conformi alla normativa italiana.
- Allineare gli interessi di tutti gli shareholder: investitori, founders e dipendenti devono avere un incentivo comune per massimizzare il valore della startup nel tempo.
