Il term sheet è un preaccordo utilizzato per l’entrata nel capitale di una Srl, solitamente per investimenti in startup da parte di Venture Capital, Business Angels o privati.
Questo documento si usa nella fase iniziale delle trattative ed è fondamentale per fissare alcuni punti stabiliti tra le due parti.
Serve per proseguire con le negoziazioni successive che porteranno alla chiusura dell’accordo.
A cosa serve il term sheet
Il term sheet è uno strumento comune che dovrai conoscere bene se vuoi fare startup.
Definisce in modo sintetico i termini dell’intesa, così da ridurre ambiguità e accelerare i passaggi successivi.
Clausole standard
Nella pratica, il term sheet include clausole standard, ovvero “garanzie” di alcuni soci, tra le quali:
Tag Along (co-vendita): tutela dei soci in maggioranza nel caso di vendita a un terzo acquirente; i soci possono avere l’exit e svincolarsi dall’accordo.
Drag Along (diritto di trascinamento): protezione dei soci di maggioranza nel caso di un’offerta di acquisto da parte di un terzo; se quest’ultimo vuole acquistare per intero o in parte l’azienda, i soci di maggioranza possono obbligare l’azienda a vendere.
Liquidation Preference: determina chi viene pagato prima e quanto, in caso di liquidazione dell’azienda.
Anti-Dilution: tutela a favore dell’investitore se i round successivi di finanziamento sono inferiori al round primario.
Sconto: i soci possono partecipare ai successivi round d’investimento con opportunità economiche migliori rispetto agli investitori terzi.
Vesting: inizialmente ogni investitore rilascia il suo capitale nell’azienda, ma la compagnia può riacquisirne una percentuale in caso di allontanamento precoce dell’investitore. Questa clausola dura solitamente 4 anni più un “cliff” di un anno: se si possiede il 50% delle azioni e ci si allontana nei primi due anni, si mantiene solo il 25% delle azioni. Più a lungo si rimane in società, maggiore sarà la quota effettivamente maturata.
Il term sheet vincola o no?
In conclusione, il term sheet non è destinato a vincolare le parti alla realizzazione dell’accordo: conferma l’intenzione delle due parti accordate.
Dal punto di vista giuridico, però, può essere rilevante nell’indicare quali clausole sono vincolanti per le parti e quali no.
