Come Fondare una Startup da uno Spin-off di Ricerca

Articolo tradotto e riadattato dall’articolo di Jared Friedman sul blog di Y Combinator.

In Y Combinator, abbiamo finanziato più di 75 aziende in questa situazione. Recentemente abbiamo anche fatto un Bio Tour dove siamo andati in giro per le università di ricerca e abbiamo parlato con centinaia di studenti e professori di scienze della vita sulla commercializzazione delle loro ricerche. Questi sono gli argomenti più comuni che i founders ci hanno chiesto.

Come decidere chi dovrebbe fare uno spin-off

In una tipica situazione di spin-off, ci sono diverse persone che hanno lavorato alla ricerca, tra cui un mix di studenti, ricercatori e docenti. La prima cosa da decidere è chi lavorerà all’azienda e chi rimarrà all’università.

Molti founders che vengono dal mondo della ricerca scientifica hanno idee sbagliate su come strutturare il loro teams. Ecco i più comuni.

Idea sbagliata 1: è possibile avviare una società mentre si continua la propria carriera accademica

Ecco un fatto schietto che spesso mette a disagio i founders: la tua azienda ha poche possibilità di successo a meno che qualcuno che ha lavorato alla ricerca originale sia disposto a lasciare il suo ruolo universitario per avviare questa azienda.

Se sei uno studente che si sta laureando a breve, puoi semplicemente aspettare fino alla laurea; quello è il momento perfetto per avviare un’azienda. Ma altrimenti, ad un certo punto dovrai prendere la decisione intenzionale di lasciare per poter gestire l’azienda.

Idea sbagliata 2: basta trovare un amministratore delegato per gestire una azienda

Troppi scienziati credono che dovrebbero rimanere nel mondo accademico e trovare un amministratore delegato per avviare una società intorno alla loro invenzione. Questa è quasi sempre una cattiva idea.

Per prima cosa, è difficile trovare un grande CEO per gestire un’azienda in questa fase iniziale. I veri grandi CEO sono pochi, e di solito hanno a disposizione opportunità molto migliori che gestire una startup allo stadio di idea senza finanziamenti.

Di conseguenza, la maggior parte degli scienziati che provano questo approccio non trovano mai un amministratore delegato o finiscono per accontentarsi di uno mediocre. È ancora peggio se la tua università cerca di trovare un amministratore delegato per te.

Ma anche se poteste scegliere qualsiasi persona al mondo per dirigere la vostra azienda, probabilmente non sarebbe una buona idea. Il miglior CEO per questa fase è una delle persone che hanno fatto la ricerca originale.

Le persone che hanno fatto la ricerca originale saranno molto più coinvolte e motivate a portare la startup al successo rispetto a qualsiasi estraneo. Sono anche molto più qualificate per costruire un’azienda intorno ad essa perché essendo una startup che nasce da una ricerca scientifica, la loro conoscenza del campo è molto più preziosa di qualsiasi competenza generale di business che un CEO esterno potrebbe portare.

Un’idea sbagliata correlata a questa è credere che la parte tecnica (ovvero la ricerca) sia fatta e che tutto ciò che rimane sia commercializzarla.

Se questo fosse vero, forse un CEO esterno avrebbe senso. Tuttavia, raramente funziona così. Di solito si scopre che la cosa che il mercato vuole non è proprio la cosa che si è inventata e che occorre fare più ricerca. Gli inventori originali possono prendere questo feedback e fare aggiustamenti; un CEO esterno sarà semplicemente bloccato.

Idea sbagliata 3: hai bisogno di qualcuno con esperienza di business nel team

Molti scienziati pensano che per avviare un’azienda sia necessario qualcuno con una precedente esperienza commerciale e finanziaria. Questo non è proprio il caso.

Nei primi due anni, c’è tipicamente molto poco “business” da fare, e qualsiasi abilità di business di cui hai bisogno la prenderai lungo la strada.

La maggior parte dei ricercatori e scienziati che finanziamo a Y Combinator non hanno alcuna esperienza precedente nel business.

Alle persone che lavorano nel business piace farlo sembrare difficile, come se il business fosse come la fisica quantistica, un campo che deve essere studiato per anni per padroneggiare. La verità è che non è affatto così.

Errore 4: dovresti prima raccogliere fondi e poi lasciare l’università

Spesso, le persone non sono sicure di voler rischiare di lasciare un ruolo accademico stabile per fondare una startup. Così prendono la loro idea e la lanciano ad alcuni fondi di Venture Capital locali.

Pensano che se è una buona idea, le società di VC li finanzieranno, convalidando l’idea e dando loro una transizione morbida dal loro lavoro universitario a una società ben finanziata.

I fondi di Venture Capital finanzieranno occasionalmente gli spin-off nati in questo modo, ma nella maggior parte dei casi non lo fanno. Sfortunatamente, troppi fondatori vengono rifiutati dai VC e concludono che la loro idea deve essere cattiva e si arrendono. In realtà, il problema è che a questo punto è semplicemente troppo presto per raccogliere denaro dai VC.

In genere, i fondatori hanno bisogno di lavorare a tempo pieno sulla loro azienda per più di 1 anno prima che sia pronta a raccogliere un round multimilionario dai VC.

Nel frattempo, si sostengono autofinanziandosi con i loro risparmi, ottenendo sovvenzioni governative per la ricerca (grants), raccogliendo una piccola somma da amici e familiari, o raccogliendo un piccolo round “pre-seed” da business angels, acceleratori, o fondi seed.

I fondatori che non vogliono lasciare il loro lavoro prima di raccogliere denaro spesso rimangono bloccati in un paradosso. Stanno aspettando che un investitore scommetta su di loro prima di lasciare il loro lavoro. Ma gli investitori stanno aspettando che i fondatori credano abbastanza nella loro azienda per lasciare il loro lavoro!

Qualche consiglio per trasformare una ricerca universitaria in una vera startup

La situazione ideale è che due o più persone del laboratorio che hanno fatto il lavoro di ricerca partano insieme per avviare l’azienda come co-founders. Va bene anche un solo founder a tempo pieno. Una delle persone che lasciano per avviare l’azienda dovrebbe essere il CEO.

In molti casi, altre persone che erano coinvolte nella ricerca vogliono rimanere all’università ma continuare a contribuire in qualche modo. Questo va bene. Questi sono spesso chiamati “co-founders accademici” o “co-founders scientifici” e possono ancora essere molto utili. Ma i fondatori che saranno a tempo pieno sono i più importanti.

Decidere quando fare uno spin off

Nelle prime fasi di sviluppo di una nuova tecnologia, farai progressi più rapidi rimanendo ancora all’università, approfittando delle risorse universitarie. È il luogo ideale per fare gli esperimenti iniziali per provare che la tua idea può funzionare.

Puoi anche fare dei test sulla domanda di mercato per un nuovo prodotto, ad esempio chiamando potenziali clienti/stakeholder. Ad un certo punto, però, questo si capovolgerà, e l’essere in un’università comincerà a rallentarvi, perché le università non sono impostate per commercializzare le tecnologie.

È possibile andarsene troppo presto ed è possibile aspettare troppo a lungo prima di andarsene. Senza dubbio, però, l’errore più comune è aspettare troppo a lungo.

La maggior parte dei founders aspetta troppo a lungo perché lasciare è spaventoso. L’università è un ambiente confortante, lì dentro sei nella tua comfort-zone. Nessuno ti fa pressione per andartene e lasciare perché sembra troppo rischioso, quindi la cosa naturale da fare è continuare a rimandare. C’è la tentazione di rendere la tecnologia perfetta prima di uscire, e c’è sempre “un altro esperimento” da fare. Se non si ferma questo ciclo, non te ne andrà mai.

Spesso dopo che le persone lasciano, si rendono conto che molto del lavoro che hanno fatto nell’ultimo anno è stato sprecato, perché alcune delle loro ipotesi su ciò che il mercato voleva erano sbagliate. Si rendono anche conto che ora si stanno muovendo così velocemente come azienda che avrebbero potuto risparmiare mesi di tempo facendo uno spinning un anno prima.

Dividere le quote societarie

Dopo aver deciso chi sarà a tempo pieno nella startup e quale sarà il ruolo di ognuno, dovrete dividere il capitale.

Per quanto importante sia questa decisione, i fondatori spesso non hanno un buon quadro di riferimento per prenderla. Ecco il quadro che consiglio. Ha solo due regole(1):

1) I fondatori che lavoreranno full time nella startup dovrebbero ottenere quantità uguali o quasi uguali di azioni;

2) I fondatori che lasceranno il loro lavoro per lavorare a tempo pieno sull’azienda dovrebbero ottenere molte più quote dei fondatori che rimarranno nel mondo accademico. I co-founders accademici non dovrebbero in genere possedere più del 10% e “partecipare attivamente” all’attività della startup (2).

Il mio collega Michael Seibel ha precedentemente scritto un grande saggio sul perché la regola #1 è così importante (vi riportiamo l’articolo su come dividere le quote tra founders qui). La regola #2 è importante perché sono i fondatori a tempo pieno che investiranno anni della loro vita esclusivamente nel rendere l’azienda di successo, e hanno bisogno di avere una quota elevata della società per essere motivati a farlo.

Il più grande errore concettuale che vedo fare ai team di founders scientifici è che pensano che lo scopo dell’allocazione di capitale sia quello di premiare i contributi passati, quando in realtà è principalmente quello di anticipare quelli futuri.

Ecco un fatto schietto sull’avvio di un’azienda. Se volete che una nuova azienda abbia successo, probabilmente dovrete lavorarci per 7-10 anni dopo lo spin-off. È un tempo lungo!

Se state uscendo ora da un’università, potreste sentirvi a metà strada, ma in realtà siete al secondo chilometro di una maratona di 42 km.

I founders accademici possono essere stati determinanti nel primo chilometro, ma sono i fondatori a tempo pieno che vi porteranno principalmente agli altri 41. La divisione dell’equity tra founders deve riflettere il committment necessario per arrivare al traguardo della maratona.

Una conseguenza di questo è che la vostra divisione azionaria nella nuova società non avrà necessariamente alcuna relazione con la vostra anzianità all’interno del team accademico originale. Succede spesso che le persone che se ne vanno sono più giovani, mentre le persone più anziane/facoltà rimangono.

In questo caso, i fondatori che se ne vanno finiranno per avere molta più equity del loro ex capo. Questa può essere una conversazione imbarazzante, ma è del tutto ragionevole.

Negoziare con gli uffici di trasferimento tecnologico

Se hai intenzione di commercializzare la ricerca iniziata in un’università, probabilmente dovrai negoziare i diritti sulla proprietà intellettuale. Il gruppo di un’università che si occupa di questo è l’ufficio di trasferimento tecnologico.(3)

In passato, gli uffici di trasferimento tecnologico hanno avuto una meritata cattiva reputazione. Erano noti per essere lenti e burocratici e per imporre termini onerosi alle giovani e fragili startup. Molte volte i termini su cui insistevano strangolavano le aziende che stavano cercando di creare. C’era così poca trasparenza nell’industria, era difficile per i fondatori sapere quali termini fossero equi.

Fortunatamente, le cose sono migliorate. Ora ci sono molte più informazioni disponibili per i founders. I gruppi di trasferimento tecnologico presso le università nei maggiori hub di startup come Harvard, MIT e Stanford ora danno alle startup condizioni ragionevoli (anche se ci mettono ancora troppo tempo per farlo).

Nelle università che non hanno visto molti spin-off di successo, è un successo o un fallimento. Alcune università stanno ora usando “accordi di licenza”, accordi predefiniti che richiedono poca o nessuna negoziazione; si spera che questo diventi più comune.

Ci sono tipicamente quattro termini chiave (4) in questi accordi.

1) Equity: Tipicamente l’università otterrà una partecipazione nella società. Questo va bene finché non è troppo. Il 3-5% è lo standard. Oltre il 10% causerà problemi. (5, 6)

2) Royalty. Questo significa che si paga una percentuale delle entrate o dei profitti all’università. Se è troppo alta, può influenzare la redditività della società per raccogliere fondi e operare. L’ideale sarebbe renderla pari a zero. Se non potete farlo, cercate di tenerlo minore del 5%, e di farlo terminare dopo un certo numero di anni e/o un certo livello di pagamenti.

3) Pagamenti al raggiungimento di milestones. Cioè, “Ci devi 250K€ quando l’azienda raccoglie i suoi primi 10M€”, o “Ci devi 500K€ quando raggiungi gli studi clinici di Fase II”. Poiché il contante è scarso nei primi giorni di una startup, si desidera mantenere queste spese il più basso possibile. Più riuscite a minimizzare questi costi, più aumenterete le chances di successo della vostra startup.

4) Esclusività. Se una licenza non è esclusiva, l’università potrebbe teoricamente girarsi e concedere la stessa proprietà intellettuale ad una grande azienda per andare a competere con voi. Questo sembra un vero problema, ma spesso non lo è. Per molte invenzioni, in pratica le altre aziende non sapranno come usare la proprietà intellettuale e non la valuteranno finché non avrete fatto anni di lavoro per svilupparla ulteriormente (a quel punto la proprietà intellettuale dell’università non sarà sufficiente).(7) L’ottimo potrebbe essere avere una licenza non esclusiva inizialmente con un’opzione per renderla esclusiva in seguito, o una clausola di diritto di prelazione.

Ecco alcuni consigli per negoziare questi accordi:

dovreste mettervi in contatto con i fondatori di altre aziende che hanno recentemente negoziato accordi con lo stesso ufficio. Scoprite quali termini hanno ottenuto e chiedete consigli sulla strategia di negoziazione. Puoi anche chiedere a investitori, avvocati e consulenti. Dovresti ottenere più dati possibili.

Se sei uno studente o un post doc, è prezioso avere il consenso del professore che gestisce il tuo laboratorio. I professori hanno influenza nelle università e vi daranno la possibilità di far leva su un ufficio di trasferimento tecnologico. Volete anche assicurarvi che non abbiano piani concorrenti per fare il proprio spin-off con la stessa tecnologia. Spesso, facendoli salire a bordo come consulenti all’inizio, saranno utili per assicurarsi un buon accordo, e vi daranno anche credibilità con gli investitori.

Se l’accordo sembra troppo oneroso, chiediti se ne hai bisogno. Potrebbe essere più economico ricreare qualcosa di simile durante il periodo in cui lavori nella tua startup. (8)

E’ abbastanza probabile lo scenario in cui potreste finire per non usare per niente la tecnologia che state progettando di concedere in licenza, perché le startup fanno continuamente dei cambiamenti (pivot).

Ho lavorato con molte aziende che hanno lottato con le unghie e con i denti per il loro accordo di trasferimento tecnologico, ma soltanto un anno dopo avevano cambiato totalmente il loro approccio e abbandonato la proprietà intellettuale per la quale avevano lottato così duramente! Un modo per proteggersi da questo è assicurarsi che le royalties siano direttamente legate all’uso della tecnologia.

Considerate di prendere un’opzione per concedere in licenza la proprietà intellettuale in futuro, piuttosto che negoziare un accordo di licenza completo ora.

Un’opzione è spesso molto più economica e semplice da ottenere, e vi permette di rinviare la negoziazione finale per sei o dodici mesi. Questo vi dà anche il tempo di vedere quanto state usando l’IP (Intellectual Property) originale prima di impegnarvi a darne la licenza.

Attenzione ai consigli benintenzionati (ma comunque negativi per la vostra startup) degli uffici dell’imprenditoria dell’università. Alcuni uffici per l’imprenditoria nelle università sono ottimi, ma sfortunatamente alcuni non lo sono.

Peggio, alcuni hanno i loro programmi, come aiutare gli investitori locali. Considera se le persone con cui stai parlando hanno un track record di molte aziende di vero successo quando ascolti i loro consigli.

Inizia la conversazione con questo ufficio il prima possibile. Questo ti darà più tempo per elaborare un accordo e ti permetterà anche di scoprire la situazione.

Non aspettare l’accordo per avviare l’azienda. Ottenere un accordo può richiedere 6 mesi o più. Molti investitori (incluso YC) finanzieranno aziende prima di avere un accordo in atto. Più progressi fai nell’azienda, più il valore della stessa aumenterà e più leva hai nella negoziazione.

Dopo lo spin-off

Dovrai costituire la tua azienda. Se avete sede negli Stati Uniti (ed eventualmente anche se non lo siete), vorrete costituirvi come Delaware C Corporation, indipendentemente dallo stato in cui vi trovate fisicamente.(9) 

Se avete sede in Italia, ricordate che sono disponibili agevolazioni per l’iscrizione all’elenco delle Startup Innovative.

Potrebbe avere senso continuare a collaborare con il tuo laboratorio, che potrebbe produrre un nuovo lavoro di cui vorresti ottenere la licenza.

In alcuni casi, potresti voler continuare a fare lavori sperimentali usando i laboratori universitari. Le strutture di base dell’università sono comunemente disponibili per le aziende, anche se a tariffe più alte. È possibile risparmiare molti soldi usando le risorse dell’università invece di comprare gli equivalenti in commercio. Questo va bene, finché non ti rallenta significativamente e non crea problemi di proprietà intellettuale. Purtroppo c’è spesso un compromesso tra velocità e costi.

Un grande adattamento per i fondatori provenienti dal mondo accademico è l’interiorizzazione di una diversa struttura di incentivi. Nel mondo accademico, si viene premiati per le nuove scoperte e per le pubblicazioni.

Nelle startup, non c’è nessuna ricompensa per le nuove scoperte e quasi nessuna per le pubblicazioni. Nelle startup, l’unica cosa per cui si viene premiati è fare progressi tangibili verso un prodotto di valore commerciale.

Un effetto collaterale è che nelle startup non c’è una ricompensa intrinseca per fare qualcosa di nuovo o difficile. Ogni volta che c’è una scorciatoia dove puoi copiare o comprare qualcosa che già esiste, dovresti prenderla.

Nelle startup, contrariamente a quello che generalmente si pensa, l’obiettivo è che la “parte nuova” di ciò che stai facendo sia la più piccola possibile, e che tutto il resto sia il più noioso e a basso rischio possibile.

Un altro grande adattamento è il ritmo.

Nelle startup, si corre contro il tempo. Se non raggiungi le pietre miliari prima che il tuo attuale finanziamento si esaurisca, la tua azienda finirà i soldi e morirà.

Questo tipo di costrizione costringe a concentrarsi come nient’altro. Come risultato, i fondatori che lasciano il mondo accademico per fare Y Combinator spesso ci dicono che hanno fatto di più nei tre mesi di YC che nell’anno precedente.

Se questo ha fatto sembrare le startup stressanti, lo sono, se non altro perché c’è così tanto in gioco. Quando stai avviando la tua azienda, gli alti sono più alti e i bassi sono più bassi di qualsiasi lavoro normale. Se vuoi saperne di più su come ci si sente, c’è un grande saggio chiamato “What Startups Are Really Like“.

Non c’è mai stato un momento migliore di oggi per avviare un’azienda biotech o hard-tech. Ci sono molti più finanziamenti disponibili ora che mai, e un ecosistema ben sviluppato per sostenere i fondatori in ogni fase.

Oggi la maggior parte dei laureati e dei postdoc sceglie tra rimanere nel mondo accademico e trovare un lavoro nell’industria. Noi pensiamo che ci sarà sempre più una terza opzione: avviare la propria azienda.

Note

1. Separatamente è anche molto importante per tutti i fondatori avere un programma di “vesting” per le loro azioni. Dovrebbero maturare in almeno quattro anni.
2. Partecipare attivamente significa più che dare feedback. Significa spendere almeno 1 giorno/settimana facendo un lavoro attivo per l’azienda – scrivere sovvenzioni, essere in laboratorio, andare alle riunioni di vendita, ecc. La maturazione delle loro azioni dovrebbe essere legata al fatto che continuino ad avere un ruolo attivo.
3. I nomi variano un po’ – a volte si chiama “ufficio licenze tecnologiche”, o “ufficio innovazione”, ma userò questo termine.
4. Qui ci sono alcuni termini meno critici ma comunque comuni e consigli rapidi per essi: (5) prosecuzione del brevetto – dovreste avere il controllo del deposito del brevetto e della strategia del brevetto, (6) sublicenze – probabilmente è importante per voi essere in grado di sublicenziare, (7) requisiti di finanziamento – cercate di evitare, (8) commissioni iniziali e annuali – ok se relativamente piccole, (9) diritti su future IP che escono dallo stesso laboratorio – può valere o meno, (10) diritti pro rata così l’università può investire per mantenere la loro proprietà – accettabile se l’università può decidere rapidamente e se si applica solo a round prezzati, non a titoli convertibili.
5. A volte i termini richiedono invece una “percentuale dei proventi di qualsiasi evento di liquidità”. Questo è peggio dell’equity perché non può essere diluito. Quindi se la vostra università insiste su questo perché non possono accettare l’equity, dovrebbe essere una percentuale molto piccola, circa ⅓ dell’equivalente percentuale di equity.
6. Un’altra ruga è la clausola anti-diluizione in cui queste percentuali di azioni non si diluiscono fino a quando non hai raccolto € xM.
7. In relazione a questo, alcune università richiedono un “periodo di marketing” in cui si vende l’invenzione ad altri potenziali acquirenti, ma di solito questa è una formalità perché raramente ottengono interesse.
8. Inoltre, se avete un percorso ragionevole per ricrearla, questo può darvi una leva su un ufficio di trasferimento tecnologico. Se sanno che state lavorando intensamente per ricrearlo, il valore dell’accordo di licenza scende ogni giorno.
9. Due opzioni facili per fare questo sono Clerky e Stripe Atlas.