Il vesting è uno degli strumenti più importanti nella struttura di una startup, eppure spesso viene affrontato troppo tardi, quando i problemi sono già emersi. In sostanza, è il meccanismo con cui le quote societarie
o le stock option vengono maturate gradualmente nel tempo, invece di essere assegnate tutte in una volta.
Capire come funziona prima di aprire una società è una delle decisioni più utili che un founder possa prendere.
Cos’è il vesting
Il vesting è un accordo con cui i partecipanti a una startup: founder, dipendenti chiave o consulenti guadagnano progressivamente il diritto sulle proprie quote in base alla durata del loro coinvolgimento nel progetto. In assenza di esso, un cofondatore che abbandona la startup nei primi mesi porta con sé una quota significativa della società senza aver contribuito nel lungo periodo. Questo è esattamente il problema che il vesting cerca di prevenire, ed è anche il motivo per cui gli investitori lo considerano quasi sempre una condizione non negoziabile al momento di un round.
Il meccanismo protegge la cap table e garantisce che l’equity rispecchi il contributo reale di ciascun partecipante nel tempo.
Cos’è il cliff period nel vesting?
Il cliff period è una soglia temporale minima, nella maggior parte dei casi 12 mesi, prima della quale non si matura nessuna quota. Se un fondatore o un dipendente lascia la startup prima della fine del cliff, perde completamente il diritto alle sue quote. Superata la scadenza del cliff, le quote iniziano a sbloccarsi gradualmente, solitamente ogni mese. Questo meccanismo serve a proteggere la startup dalla situazione, non rara, in cui qualcuno entra nel progetto con grande entusiasmo, abbandona dopo pochi mesi e rimane titolare di una quota che penalizza tutti gli altri. Il suo opposto, il dead equity, descrive proprio il risultato di non aver previsto un accordo di questo tipo.
Come funziona: lo schema standard
Lo schema di vesting più diffuso nel mondo startup è di 4 anni con cliff di 1 anno. Funziona così:
- Nei primi 12 mesi non si matura nulla (cliff period).
- Al termine del 12° mese si sblocca il 25% delle quote totali.
- Nei 36 mesi successivi le quote si sbloccano mensilmente: ogni mese il beneficiario acquisisce 1/48 del totale.
- Al termine del quarto anno il vesting è completato e tutte le quote sono pienamente acquisite.
Questo schema è lo standard perché bilancia due esigenze opposte: dare al founder o al dipendente un orizzonte temporale chiaro, e garantire alla startup un periodo sufficiente per valutare il contributo reale della persona prima che diventi titolare completo della sua quota.
Quanto dura di solito il vesting per i fondatori?
La durata standard è di 4 anni, con la possibilità di ridurlo a 3, quando i fondatori hanno già lavorato insieme per un periodo significativo e si vuole riconoscere il lavoro pregresso. Periodi superiori a 5 anni sono rari e tendono a essere poco attrattivi, perché allungano troppo l’orizzonte di incertezza per chi entra. Quando si negoziano i termini con un nuovo cofondatore o con i primi dipendenti, il punto di partenza è quasi sempre 4 anni con 1 anno di cliff, e si personalizza da lì in base alla situazione specifica.
I tipi di vesting
Non esiste un solo modello. I tre approcci principali sono:
| Tipo | Come funziona | Quando usarlo |
|---|---|---|
| Cliff vesting | Nessuna quota fino alla scadenza del cliff, poi tutto in una volta | Poco usato da solo, spesso abbinato al graded |
| Graded vesting | Quote sbloccate gradualmente nel tempo (mensile, trimestrale, annuale) | Il più comune nelle startup, solitamente mensile |
| Milestone vesting | Le quote si sbloccano al raggiungimento di obiettivi specifici | Adatto a consulenti o advisor con contributo a progetto |
Lo schema standard descritto sopra è una combinazione: cliff + graded. Il milestone vesting è meno frequente per i fondatori, ma viene usato per consulenti e advisor che ricevono una quota in cambio di un contributo specifico e delimitato nel tempo.
Vesting per fondatori vs dipendenti
Il vesting funziona in modo leggermente diverso a seconda di chi è il beneficiario. Per i fondatori, l’obiettivo
è evitare che una persona esca dalla startup portando con sé quote significative nelle fasi iniziali.
Per i dipendenti e i consulenti, il vesting è principalmente uno strumento di retention: incentiva le persone
a rimanere nel progetto durante le fasi critiche di crescita. Nel caso dei dipendenti, il vesting riguarda spesso le stock option, cioè il diritto di acquistare quote a un prezzo prestabilito, più che quote dirette. L’accordo va sempre documentato nel term sheet o nei patti parasociali.
Clausole da conoscere nel piano di vesting
Oltre alla durata e al cliff, un accordo di vesting ben strutturato include alcune clausole specifiche che vale la pena conoscere prima di firmare qualsiasi accordo.
Good leaver e bad leaver
La distinzione tra good leaver e bad leaver regola cosa succede alle quote maturate e a quelle non ancora maturate, in caso di uscita anticipata dal progetto. Un good leaver (ad esempio chi lascia per motivi di salute o viene licenziato senza giusta causa) mantiene di solito le quote già maturate. Un bad leaver (chi viola gli accordi o se ne va in modo opportunistico) può perdere tutto o parte delle quote, anche quelle già acquisite. Definire questa distinzione in anticipo evita conflitti costosi in seguito.
L’accelerazione nel vesting
L’accelerazione è una clausola che consente di acquisire le quote in anticipo rispetto alla scadenza normale del vesting, al verificarsi di eventi specifici. I due casi più comuni sono la vendita dell’azienda (single trigger) e la combinazione di vendita più licenziamento (double trigger). Per i fondatori, negoziare una clausola di accelerazione almeno parziale in caso di exit è spesso una misura di protezione importante, da discutere esplicitamente quando si strutturano i patti parasociali.
Perché è importante per le startup
Il vesting non è solo uno strumento legale: è un elemento di governance. Una startup che non ha strutturato il vesting tra i fondatori presenta un rischio concreto agli occhi degli investitori, quello di vedere una persona chiave uscire dal progetto portando con sé una quota che non rispecchia più alcun contributo attivo.
Per questo, quando si arriva a negoziare un round, avere già un accordo di vesting in essere è una condizione che semplifica la trattativa. Il suo assenza, al contrario, è spesso il primo punto di attenzione che emerge in una due diligence. Per approfondire come applicare il vesting nella pratica della divisione delle quote,
puoi leggere la nostra guida su come dividere le quote societarie di una startup.
In sintesi
- Il vesting è il meccanismo con cui le quote maturano gradualmente nel tempo, invece di essere assegnate tutte in una volta.
- Lo schema standard è 4 anni con cliff di 1 anno: nei primi 12 mesi non si matura nulla, poi le quote si sbloccano mensilmente.
- Esistono tre tipi principali: cliff vesting, graded vesting e milestone vesting. Nelle startup il più usato è la combinazione cliff + graded.
- Le clausole good leaver/bad leaver e i meccanismi di accelerazione vanno definiti prima di firmare qualsiasi accordo.
- Gli investitori considerano il vesting una condizione standard: arrivarci senza averlo strutturato è un segnale di debolezza in fase di round.
FAQ
Cos’è il vesting? È il meccanismo con cui le quote societarie o le stock option vengono maturate progressivamente nel tempo. Il beneficiario non ottiene tutte le quote subito, ma le acquisisce in base alla durata del suo coinvolgimento nel progetto.
Cos’è il cliff period? È il periodo minimo di permanenza prima del quale non si matura alcuna quota. Il cliff standard nelle startup è di 12 mesi: se si lascia prima, si perde tutto. Superato il cliff, le quote si sbloccano gradualmente.
Quanto dura il vesting per i fondatori? Lo standard è 4 anni con cliff di 1 anno. Alcuni team usano 3 anni se hanno già lavorato insieme in precedenza. Più di 5 anni è raro e generalmente poco attrattivo per i fondatori.
Il vesting vale solo per i fondatori? No. Si applica anche ai primi dipendenti chiave, ai consulenti e agli advisor che ricevono equity o stock option. In questi casi il vesting è principalmente uno strumento di retention, spesso strutturato su milestone specifiche.
Gli investitori richiedono sempre il vesting? Nella grande maggioranza dei casi sì. Un investitore che entra in una startup vuole assicurarsi che i fondatori rimangano impegnati. Se al momento del round non è strutturato, viene quasi sempre richiesto come condizione per procedere.
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